大洲兴业第八届董事会2014年第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门大洲兴业能源控股股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会2014年第六次会议于2014年7月29日在厦门市鹭江道2号厦门第一广场28层会议室召开。会议应出席董事9名，实际现场出席董事7名，独立董事戴亦一先生因出差原因，无法亲自出席，委托独立董事何少平先生代为行使表决权；董事彭胜利先生因出差原因，无法亲自出席，委托董事韩小松先生代为行使表决权。本次会议由董事长陈铁铭先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，决议合法有效。

经表决，会议通过如下决议： 

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司自身实际情况和相关事项进行逐项自查后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项规定，具备非公开发行A股股票的相关条件。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。 

本议案尚需提交股东大会审议。 

二、逐项审议通过《关于向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

因本次发行方案涉及与关联方大洲控股集团有限公司（以下简称“大洲集团”）、厦门滨江资产管理有限公司（以下简称“滨江资管”）、厦门大洲宏弧投资管理有限公司（以下简称“宏弧投资”）和厦门润中投资管理有限公司（以下简称“润中投资”）之间的关联交易，关联董事对本次发行方案回避表决。

 （一）发行股票的种类和面值 

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 

关联董事陈铁铭、邱晓勤、洪胜利回避表决，表决结果为：6票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。 

（二）发行方式 

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机完成发行。

关联董事陈铁铭、邱晓勤、洪胜利回避表决，表决结果为：6票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

（三）发行数量 

本次非公开发行股票数量不超过143,572,621股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 本次发行股份数量将进行相应调整。关联董事陈铁铭、邱晓勤、洪胜利回避表决，表决结果为：6票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

（四）发行对象 

本次非公开发行的发行对象为大洲集团、滨江资管、宏弧投资和润中投资，大洲集团、滨江资管、宏弧投资和润中投资以现金方式全额认购本次发行的股份。

关联董事陈铁铭、邱晓勤、洪胜利回避表决，表决结果为：6票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

（五）发行价格及定价方式 

公司本次发行的定价基准日为第八届董事会2014年第六次会议决议公告日，即2014年7月31日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于人民币5.99元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价计算公式如下：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行价格定为人民币5.99元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

关联董事陈铁铭、邱晓勤、洪胜利回避表决，表决结果为：6票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

（六）限售期安排

本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 

关联董事陈铁铭、邱晓勤、洪胜利回避表决，表决结果为：6票赞成（占有效表决票

数的100%）、0票反对、0票弃权。

（七）募集资金数量及用途 

本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过人民币86,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于收购上海在扬影视文化传播有限公司（简称“在扬影视”）100%股权、对在扬影视增资以补充影视剧业务营运资金、偿还所欠大洲集团的借款本息及补充公司流动资金。 

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排 

本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行后的股份比例共享。 

关联董事陈铁铭、邱晓勤、洪胜利回避表决，表决结果为：6票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

（九）上市安排 

本次非公开发行股票锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。 

关联董事陈铁铭、邱晓勤、洪胜利回避表决，表决结果为：6票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期 

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。 

本方案待以下条件满足后方可实施：（1）提交公司股东大会审议，以特别决议方式分项审议表决通过；（2）本次发行方案获中国证监会核准。 

关联董事陈铁铭、邱晓勤、洪胜利回避表决，表决结果为：6票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。 

三、审议通过《关于2014年度非公开发行股票预案的议案》

根据有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《厦门大洲兴业能源控股股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。 

关联董事陈铁铭、邱晓勤、洪胜利回避表决，表决结果为：6票赞成（占有效表决票

数的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。 

四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

本次非公开发行A股股票计划募集资金不超过人民币8.6亿元，扣除发行费用后将用于

收购在扬影视100%股权、对在扬影视增资以补充影视剧业务营运资金、偿还所欠大洲集团

的借款本息及补充公司流动资金。公司对募集资金运用进行了可行性研究，并编制了《厦门大洲兴业能源控股股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。 

关联董事陈铁铭、邱晓勤、洪胜利回避表决，表决结果为：6票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。 

五、审议通过《关于与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》公司于2014 年7月29日与本次发行对象大洲集团、滨江资管、宏弧投资和润中投资分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

关联董事陈铁铭、邱晓勤、洪胜利回避表决，表决结果为：6票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

 六、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 

公司本次非公开发行股票的发行对象大洲集团、滨江资管、宏弧投资和润中投资合计认购的股票数量为本次发行总量的100%。滨江资管和宏弧投资为大洲集团控制的子公司，润中投资为厦门新大洲商贸发展有限公司（以下简称“新大洲商贸”）控制的子公司，大洲集团为公司实际控制人陈铁铭先生控制的公司，新大洲商贸为陈铁铭配偶谢抒女士控制的公司。因此上述发行对象认购本次非公开发行股票构成关联交易。同时，公司本次募集资金中部分将用于偿还此前向大洲集团的借款本息，也涉及关联交易。

公司独立董事对本议案已于事前认可，并发表独立意见，认为上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。《独立董事事前认可书面文件》及《独立董事意见》见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。 

关联董事陈铁铭、邱晓勤、洪胜利回避表决，表决结果为：6票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于签署<附条件生效的股权转让协议之框架协议>的议案》

就公司此次非公开发行股票募集资金用于收购在扬影视100%股权事宜，公司与其股东仝敬明、方皓签署了《附条件生效的股权转让协议之框架协议》。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案》 

根据公司非公开发行A股股票的安排，为保证公司本次发行工作能够有序、高效运行，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于： 

（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项； 

（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中涉及的相关协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）； 

（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜； 

（四）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 

（五）如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）； 

（六）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜； 

（七）在本次非公开发行完成后，根据最终发行结果修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记等事宜； 

（八）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。 

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。 

九、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

鉴于公司本次交易涉及的标的资产正在由相关机构进行审计、评估及盈利预测工作，本次董事会召开以后，公司管理层将根据要求准备相关文件，同时对董事会审议通过的其他内容进行相应的准备工作，本次董事会后暂不召集股东大会。待相关工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的其他未决事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关事项。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十、审议通过《关于调整公司利润分配政策的议案》

根据证监会公告[2014]19 号《上市公司章程指引（2014年修订）》第一百五十二条的要求,公司对《公司章程》第一百六十三条进行相应的修订，切实将《公司章程》第十二条规定的公司“谋求企业持续、健康、稳定发展，回报股东，造福社会”经营宗旨落到实处。

《公司章程》第一百六十三条原为：“公司利润分配政策为：

1、公司着眼于长远的和可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司当年盈利时，在公司的现金流状况良好且不存在急需投资项目的情况下，公司每年度分红一次。分红时公司将首先考虑现金方式，如公司可供分配利润充足且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司也可以同时或单独采用股票方式进行利润分配。

2、公司股利是否派发、派发方式、时间，由董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出分配方案。独立董事应当对公司董事会制定的利润分配方案发表明确意见，经独立董事认可后提交公司董事会审议。董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。经股东大会审议通过后执行，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应当对此发表独立意见。

3、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策，不得与中国证监会和证券交易所等法规、制度的规定相悖。”

现补充修订为：

“第一百六十三条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配的原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审核并提出独立意见。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）分配条件

公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（三）分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）分配周期

在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）现金分红条件

公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。

公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

1、公司当年度未实现盈利；

2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3、公司期末资产负债率超过70%；

4、公司期末可供分配的利润余额为负数；

5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（六）股票分红条件

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件：

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素。

（七）现金分红的最低比例

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的10%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，结合公司实际发展情况及战略发展规划等内容，并按照公司章程规定程序，提出并确定具体分红方案。

（八）利润分配的决策程序及机制

公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

（九）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”

公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为调整后的利润分配政策，充分考虑了中小投资者的利益，能实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于修订公司章程的议案》

鉴于本《公司章程》于2013年5月经厦门市工商局核准通过，因此根据实际情况对《公司章程》第二百零二条进行修正。

第二百零二条原为：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

现修正为：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

以厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

另外，还根据《关于调整公司利润分配政策的议案》内容，对《公司章程》进行相应修订。

详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司章程修订对照表（2014年7月）》和修订后的《公司章程》。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）的议案》

为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，

引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据修订后的《公司章程》，公司董事会重新审阅并制定了《未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》。

公司未来三年（2014-2016年）的股东分红回报规划为：

1、利润分配方式 

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。

2、利润分配的比例

由于历史原因，公司累计亏损较大，2009年以来，公司着力于厘清债权债务和推动资产重组，鉴于目前资产重组尚未完成，公司在今后若干年实现的利润将优先用于弥补往年亏损。截止2013年12月31日，公司累计未分配利润为-7.45亿元，因此公司目前尚不满足现金分红条件。若2014-2016年公司达到现金分红条件，在保障公司正常经营所需资金的情况下，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的10%。公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以单独采用股票方式进行利润分配。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》的制定，充分考虑了中小投资者的利益，能实现对投资者的合理投资回

报，并兼顾公司的可持续性发展。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于聘任熊敏女士担任公司常务副总经理的议案》

同意聘任熊敏女士为公司常务副总经理，任期与第八届董事会任期一致。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告！                         

厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事会

                                 2014年7月31日

附：熊敏女士简历

熊敏，女，1971年生，本科，注册会计师、注册税务师、注册造价工程师。曾任中瑞岳华会计师事务所上海分所部门经理、合伙人；岳华会计师事务所上海分所项目经理、部门经理；上海求是会计师事务所项目经理；江南造船（集团）有限责任公司物资事业部财务会计室副主任。最近五年一直担任本公司总会计师。从2014年7月29日起，担任公司副总经理兼总会计师。