大洲兴业能源2013年度股东大会决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、   会议召开情况

厦门大洲兴业能源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会由公司董事会召集，会议通知于2013年5月10日以公告的方式发出。

会议于2014年5月31日在厦门市鹭江道2号厦门第一广场召开，董事长陈铁铭先生主持了会议，会议采用现场投票的表决方式。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、   会议出席情况

公司总股本194,641,920 股，出席本次股东大会的公司股东（或股东代理人）共19人，所持有表决权的股份总数为36,691,890股，占公司有表决权股份总数的18.85%。

公司董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。公司聘请福建天衡联合律师事务所律师对本次股东大会进行现场见证。

三、议案审议与表决情况

本次股东大会与会股东及股东委托的代理人以现场记名投票方式予以表决，会议审议并通过了如下议案：

1、《2013年度董事会工作报告》

参加表决的股份数为：36,691,890股，同意股数：36,691,890股，同意比例占100%；反对股数：0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。

2、《2013年度监事会工作报告》

参加表决的股份数为：36,691,890股，同意股数：36,691,890股，同意比例占100%；反对股数：0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。

3、《2013年度报告及2013年度报告摘要》

公司2013年度报告及2013年度报告摘要于2014年2月28日在指定的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。同时，公司2013年度报告摘要还刊登于2014年2月28日的《上海证券报》、《中国证券报》以及《证券时报》上。

参加表决的股份数为：36,691,890股，同意股数：36,691,890股，同意比例占100%；反对股数：0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。

4、《2013年度财务决算报告》

参加表决的股份数为：36,691,890股，同意股数：36,691,890股，同意比例占100%；反对股数：0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。

5、《2013年度利润分配方案》

2013年度，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，公司共实现税后利润124,001,353.22元（合并报表），归属于上市公司股东的净利润123,111,178.43元，2013年年末累计未分配的利润为-745,392,322.90元。根据《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划（2012-2014）》的规定，确定2013年度利润分配预案为：2013年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

参加表决的股份数为：36,691,890股，同意股数：36,691,890股，同意比例占100%；反对股数：0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。

6、《关于计提应收上海纺织住宅开发总公司4000万债权的坏账准备的议案》

1999年11月至2001年5月期间，公司对上海纺织住宅开发总公司（以下简称：纺开发）与上海浦东发展银行（以下简称：浦发银行）签订的7份借款合同提供担保，与浦发银行签订了保证合同并约定承担连带保证责任。2002年6月，上海市高级人民法院判决公司对上述借款承担总额为1.15亿元的连带清偿责任和赔偿责任。2003年至2006年期间，公司已对该1.15亿元全额预计损失，并计入营业外支出。

继2011年11月、2012年12月，大股东大洲控股集团有限公司代公司替纺开发向浦发银行归还借款2,000万元、3,000万元之后，2013年12月大洲控股集团有限公司再一次代公司替纺开发向浦发银行归还借款4,000万元(最后一期)，为此公司新增获得了向纺开发追偿债务4,000万元的权利，该权利在财务上表现为新增应收纺开发4,000万元的一项债权，同时冲回以前年度的预计损失4,000万元。

由于纺开发目前已资不抵债，进入了破产程序，公司预计上述债权难以收回。

故公司在本期新增确认债权、冲回以前年度已预计损失的同时，新增全额确认坏账准备4,000万元。该事项不影响公司2013年度的损益。

参加表决的股份数为：36,691,890股，同意股数：36,691,890股，同意比例占100%；反对股数：0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。

7、《关于续聘会计师事务所的议案》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券业务许可资格，能够满足公司2014年度财务审计工作要求，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并批准董事会授权管理层与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）商定年度审计费用。

参加表决的股份数为：36,691,890股，同意股数：36,691,890股，同意比例占100%；反对股数：0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。

8、《关于聘任2014年度内部控制审计机构的议案》

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验以及其多年为公司提供年度财务审计服务，了解公司经营及发展情况，同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度内部控制审计机构，并批准董事会授权管理层与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）商定年度内部控制审计费用。

参加表决的股份数为：36,691,890股，同意股数：36,691,890股，同意比例占100%；反对股数：0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。

9、《关于选举韩小松先生为第八届董事会董事的议案》

同意聘任韩小松先生为公司第八届董事会董事，任期与第八届董事会任期一致。

参加表决的股份数为：36,691,890股，同意股数：36,691,890股，同意比例占100%；反对股数：0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。

韩小松先生当选为公司第八届董事会董事。

10、《关于向金融机构、其他融资机构或关联方借款的议案》

同意公司于2014年12月31日前向金融机构、其他融资机构或关联方借款，借款总额不超过3000万元人民币、期限不超过一年。并批准董事会授权管理层寻求融资机会、商谈借款条件，并办理相应的借款手续。

参加表决的股份数为：36,691,890股，同意股数：36,691,890股，同意比例占100%；反对股数：0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。

四、律师见证意见

本次股东大会经福建天衡联合律师事务所李金招律师与颜艳红律师见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

五、上网公告附件

1、厦门大洲兴业能源控股股份有限公司2013年度股东大会决议；

2、福建天衡联合律师事务所《关于厦门大洲兴业能源控股股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

                      厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事会

                                       2014年6月3日