*ST兴业2013年第一次临时股东大会决议

会议重要内容提示：

　　1、本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式；

    2、本次临时股东大会召开期间无新提案提交表决；

    3、本次临时股东大会无否决或修改提案的情况。

　　一、会议召开情况

    厦门大洲兴业能源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会由公司董事会召集，会议通知于2013年5月28日以公告的方式发出，公司于2013年6月7日发布了关于本次临时股东大会的提示性公告。本次股东大会现场会议于2013年6月13日在厦门市鹭江道2号厦门第一广场28层会议室召开，董事长陈铁铭先生主持了会议，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

    公司总股本194,641,920股，出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表151人，代表股份44,399,985股，占公司总股本的22.8111%；参加网络投票的股东及股东代表共139人，代表股份19,231,669股，占公司总股本的9.8805%。

　　公司董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会，公司聘请北京国枫凯文律师事务所律师对公司本次股东大会进行了见证。

　　三、提案的审议和表决情况

    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案相关事项的议案》

    公司非公开发行股票方案已经公司第八届董事会2012年第二次（临时）会议和2012年度第一次临时股东大会审议批准，该方案为向大洲控股集团有限公司（简称“大洲控股”）非公开发行股份4,000万股，发行价格为5.42元/股，募集资金总额为21,680万元（含发行费用），募集资金用途为偿还截至2012年3月份公司已确定的主要债务及补充营运资金。

　　鉴于公司目前的债务实际情况已经发生了变化，从维护公司利益和对全体股东负责的原则出发，在不改变本次非公开发行股份总数及募集资金总额的前提下，公司决定根据实际情况调整如下事项：

　　1.调整募集资金偿还债务的金额

     调整后的募集资金偿还债务方案如下：

　　单位：万元

核算科目	债权人	发生日期	债务本金	利息	滞纳金	金额合计	偿还金额
其他应付款	大洲控股	2009.4-2013.3	8,096	-	-	8,096	8,096
应付利息	大洲控股	2012.1-2013.3	-	429	-	429	429
预计负债[注]	浦发银行（60000）	2002.6-2013.3	6,500	8,275	-	14,775	4000
合计			14,596	8,704		23,300	12525

 

　　注：根据公司、浦发银行及大洲控股三方于2009年12月、2011年11月及2012年11月所签《执行和解协议》、《补充协议》及《变更操作协议》，公司偿还完毕公司欠浦发银行4000万元债务后,浦发银行将免除其余的债务本金及利息；以2013年3月31日时点测算，可转回公司合计10,775万元的预计负债。

　　本议案关联股东（大洲控股及其关联方股东）回避表决。

　　表决结果：参加表决的股数为：20,980,107股，意见如下：同意：16,432,456股，占78.3240%；反对：4,475,511股，占21.3322%；弃权：72,140股，占0.3438%。

　　本议案获表决通过。

　　2.调整本次发行的定价基准日本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会2013年第三次（临时）会议决议公告日，即2013年5月28日。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%为4.83元/股，本次非公开发行股票价格维持2012年第一次临时股东大会审议通过的发行价格不变，仍为5.42元/股，发行价格没有低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价计算公式如下：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

　　本议案关联股东（大洲控股及其关联方股东）回避表决。

　　表决结果：参加表决的股数为：20,980,107股，意见如下：同意：16,432,456股，占78.3240%；反对：4,475,511股，占21.3322%；弃权：72,140股，占0.3438%。

　　本议案获表决通过。

　　二、审议通过《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

    根据上述非公开发行股票方案的调整及公司经营情况的变化，公司修订了本次《非公开发行股票预案》。

　　本议案关联股东（大洲控股及其关联方股东）回避表决。

　　表决结果：参加表决的股数为：20,980,107(二千零九十八万零一百零七)股，意见如下：同意：16,432,456股，占78.3240%；反对：4,475,511股；占21.3322%；弃权：72,140股，占0.3438%。

　　本议案获表决通过。

　　具体内容详见2013年5月28日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《厦门大洲兴业能源控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　三、审议通过《关于修订本次非公开发行A股股票募集资金运用之可行性分析报告的议案》

    根据上述非公开发行股票方案的调整及公司经营情况的变化，公司修订了《关于本次非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告》。

　　本议案关联股东（大洲控股及其关联方股东）回避表决。表决结果：

　　表决结果：参加表决的股数为：20,980,107股，意见如下：同意：16,432,456股，占78.3240%；反对：4,475,511股，占21.3322%；弃权：72,140股，占0.3438%。

　　具体内容详见2013年5月28日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《关于本次非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、审议通过《关于与大洲控股签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

    根据上述非公开发行股票方案的调整，公司与本次发行对象大洲控股签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。大洲控股系公司第二大股东，为公司关联法人，该协议涉及关联交易。

　　本议案关联股东（大洲控股及其关联方股东）回避表决。

　　表决结果：参加表决的股数为：20,980,107股，意见如下：同意：16,425,056股，占78.2887%；反对：4,475,511股，占21.3322%；弃权：79,540股，占0.3791%。

　　本议案获表决通过。

　　五、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

    公司本次非公开发行的发行对象为大洲控股，系公司第二大股东，为公司关联法人。根据公司与大洲控股签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，公司第二大股东大洲控股本次认购的股票数量为本次发行总量的100%，大洲控股参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。同时，公司本次募集资金中部分将用于偿还此前向大洲控股的借款本金及利息，也涉及关联交易。因此，本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项。

　　本议案关联股东（大洲控股及其关联方股东）回避表决。

　　表决结果：参加表决的股数为：20,980,107股，意见如下：同意：16,432,456股，占78.3240%；反对：4,475,511股，占21.3322%；弃权：72,140股，占0.3438%。

　　本议案获表决通过。

　　六、审议通过《关于提请股东大会延长本次非公开发行A股股票决议有效期的议案》

    公司于2012年7月16日召开公司2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于上海兴业能源控股股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，同意公司本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月（即自2012年7月16日起至2013年7月15日）。

　　为保持公司本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，现将本次非公开发行股票决议的有效期延长12个月（即延长至2014年7月15日）。

　　本议案关联股东（大洲控股及其关联方股东）回避表决。

　　表决结果：参加表决的股数为：20,980,107股，意见如下：同意：16,403,056股，占78.1839%；反对：4,504,911股，占21.4723%；弃权：72,140股，占0.3438%。

　　本议案获表决通过。

　　七、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》

    公司于2012年7月16日召开公司2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》，同意该授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效（即自2012年7月16日至2013年7月15日）。

　　为保持公司本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，现将授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的期限延长12个月（即延长至2014年7月15日），授权内容不变。

　　表决结果：参加表决的股数为：44,399,985股，意见如下：同意：39,824,934股，占89.6958%；反对：4,482,911股，占10.0966%；弃权：92,140股，占0.2076%。

　　本议案获表决通过。

　　四、律师见证意见

    本次股东大会经北京国枫凯文律师事务所律师见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

    1、厦门大洲兴业能源控股股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；

    2、北京国枫凯文律师事务所《关于厦门大洲兴业能源控股股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》。