上海兴业能源控股股份有限公司2012年度股东大会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

一、会议召开情况 

上海兴业能源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会
由公司董事会召集，会议通知于2013年3月20日以公告的方式发出，鉴于公司
股东大洲控股集团有限公司（以下简称“大洲集团”）3月26日提出了关于推
选独立董事及监事的临时提案，公司于2013年3月27日公告了临时提案情况并
于2013年4月10日发出了股东大会的提示性公告。 

公司2012年度股东大会于2013年4月13日在厦门市鹭江道12号厦门瑞颐
大酒店召开，董事长陈铁铭先生主持了会议，会议采用现场投票的表决方式。本
次大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易
所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 

二、会议出席情况 

公司总股本194,641,920 股，出席本次股东大会的股东及股东代理人15人，
代表股份27,097,904股，占公司总股本的13.92%。 

公司董事、监事及高级管理人员出席了本次年度股东大会，公司聘请北京盈
科（厦门）律师事务所律师对公司本次股东大会进行现场见证。 

三、提案的审议和表决情况 

本次年度股东大会与会股东及股东委托的代理人以现场记名投票方式予以
表决，会议审议并通过了如下议案： 

1、议案一：《2012年度董事会工作报告》 

参加表决的股份数为：27,097,904股，同意股数：27,097,904股，同意比

例占100％；反对股数，0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。 

2、议案二：《2012年度监事会工作报告》 

参加表决的股份数为：27,097,904股，同意股数：27,097,904股，同意比
例占100％；反对股数，0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。 

3、议案三：2012 年度报告及2012 年度报告摘要 

公司2012年度报告及2012年度报告摘要于2013 年3月20日在指定的上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。同时，公司2012 年度报告摘
要还刊登于2013年3月20日的《上海证券报》、《中国证券报》以及《证券时报》
上。 

参加表决的股份数为：27,097,904股，同意股数：27,097,904股，同意比
例占100％；反对股数，0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。 

4、议案四：《2012 年度财务决算报告》 

参加表决的股份数为：27,097,904股，同意股数：27,097,904股，同意比
例占100％；反对股数，0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。 

5、议案五：《2012年度利润分配方案》 

2012年度，上海兴业能源控股股份有限公司经中瑞岳华会计师事务所（特
殊普通合伙）中国注册会师审计，共实现税后利润17,644,665.49 元（合并报
表）， 2012年年末累计未分配的利润为-870,188,332.97 元。根据《公司章程》
和《公司未来三年股东分红回报规划（2012-2014）》的规定，2012年度利润分
配方案为：2012度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 

参加表决的股份数为：27,097,904股，同意股数：27,097,904股，同意比
例占100％；反对股数，0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。 

6、议案六：《关于计提应收上海纺织住宅开发总公司3,000万债权的坏账准
备的议案》 

1999年11月至2001年5月期间，公司对上海纺织住宅开发总公司（以下
简称：纺开发）与上海浦东发展银行（以下简称：浦发银行）签订的7份借款提

供担保，与浦发银行签订了保证合同并约定承担连带保证责任。2002年6月，
上海市高级人民法院判决公司对上述借款承担总额为1.15亿元的连带清偿责任
和赔偿责任。2003年至2006年期间，公司已对该1.15亿元全额预计损失，并
计入营业外支出。 

继2011年11月，公司代纺开发向浦发银行归还借款2,000万元（该款项已
经七届董事会2012年第一次会议通过全额确认坏账准备）之后，于2012年12
月通过大股东大洲控股集团有限公司再一次代纺开发向浦发银行归还借款
3,000万元，为此公司新增获得了向纺开发追偿债务3,000万元的权利，该权利
在财务上表现为新增应收纺开发3,000万元的一项债权，同时冲回以前年度的预
计损失3,000万元。 

由于纺开发目前已资不抵债，公司预计在短时间内上述债权难以收回。 

故公司在本期新增确认债权、冲回以前年度已预计损失的同时，新增全额确
认坏账准备3000万元。该事项不影响公司2012年度的损益。&a, mp;a, mp;a, mp;n, bsp;

参加表决的股份数为：27,097,904股，同意股数：27,097,904股，同意比
例占100％；反对股数，0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。 

7、议案七：《关于2013年增加向大洲集团借款的关联交易议案》 

为了维持公司正常经营及推动相关工作，拟在2013年12月31日前新增向
大洲控股集团有限公司经营性借款总额不超过2,000万元人民币。 

资金使用费暂按银行一年期贷款利率计算；使用期限暂定一年；借款所产生
的资金使用费按季度结算，公司方应在在每个季度结束后的15天内支付上一季
度的资金使用费。借款及资金使用费超期未支付的，大洲集团有权从双方结算款
或其他往来款中扣还。新增借款在实际归还时按借款实际使用期限对应的银行同
期贷款利率对整个实际使用期限清算资金使用费。 

公司应于使用期满当日全额归还借款本金。公司若不能按时归还大洲集团借
款及资金使用费，公司应提前一个月向大洲集团说明不能归还借款的具体原因，
并提出解决方案。公司提出的解决方案未获大洲集团的认可时，公司必须按本协
议约定还款；若公司无法履行还款义务，大洲集团有权通过法律途径向公司催讨
欠款包括但不限于申请强制执行公司的资产及要求公司破产清算偿还借款并双

倍承担资金使用费，由此产生的法律后果由公司承担。公司授权总经理彭胜利先
生办理向大洲控股集团有限公司的借款手续。 

本议案涉及关联交易，关联股东陈铁铭、大洲集团以及新大洲商贸回避了表
决。 

参加表决的股份数为：3,678,026股，同意股数：3,678,026股，同意比例占
100％；反对股数，0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。 

8、议案八：《关于全资子公司上海凌鸿贸易发展有限公司拟与关联方签署购
销框架协议的关联交易议案》 

公司全资子公司上海凌鸿贸易发展有限公司（以下简称“上海凌鸿”）拟与
厦门润江建筑工程有限公司（以下简称“厦门润江”）签署《购销框架协议》。按
照该协议内容，在2014年12月31日前，厦门润江拟向上海凌鸿采购相关建筑及装
饰材料，总额约合2,000万元。 

公司第八届董事会2013年第一次会议以6票同意，0票弃权，0票反对，3
名关联方董事回避表决,审议通过了该项关联交易。鉴于公司目前经营规模较小，
董事会同意将该议案提交本次年度股东大会审议。 

本议案涉及关联交易，关联股东陈铁铭、大洲集团以及新大洲商贸回避了表
决。 

参加表决的股份数为：3,678,026股，同意股数：3,678,026股，同意比例
占100％；反对股数，0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。 

9、议案九：《关于续聘会计师事务所的议案》 

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券业务许可资格，能够
满足公司2013年度财务审计工作要求，公司决定继续聘请中瑞岳华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计单位。同时，公司授权管理层与中瑞
岳华会计师事务所（特殊普通合伙）商定年度审计费用。 

参加表决的股份数为：27,097,904股，同意股数：27,097,904股，同意比
例占100％；反对股数，0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。 

10、议案十：《关于公司拟变更公司名称、住所并修改公司章程相应条款的
议案》 

基于公司现状及未来战略转型和发展方向的综合考虑，同时为有效节约开
支，便于公司的日常经营活动，公司拟变更名称、住所，同时对公司章程相应条
款进行修订。相关修订条款待公司本次股东大会审议通过并报有关工商行政管理
部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核定为准）。 

具体如下： 

1、 公司名称拟变更为“厦门兴业能源控股股份有限公司” （实际名称
以工商行政管理部门核定为准）；公司住所变更为“厦门市思明区鹭
江道2号厦门第一广场17层01”。 

2、 修订公司章程相应条款，公司章程修正案如下： 

《上海兴业能源控股股份有限公司章程修正案》 

“第四条 公司注册名称：（中文全称）上海兴业能源控股股份有限公司 

（英文全称）SHANGHAI XINGYE RESOURCES HOLDINGS CO.，LTD 

第五条 公司注册地址：上海市中山南路1088号1803室。邮政编码:200011。 

公司办公地址：上海市吴淞路218号宝矿国际大厦33楼。邮政编码：
200080。” 

第六条 公司注册资本为人民币19464.19万元（截止2005年12月31日）。” 

修改为： 

“第四条 公司注册名称：（中文全称）厦门兴业能源控股股份有限公司 

（英文全称）XIAMEN XINGYE RESOURCES HOLDINGS CO.，LTD 

（本条款实际注册名称以工商行政管理部门核定为准） 

第五条 公司住所：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场17层01。邮政
编码：361001。 
第六条 公司注册资本为人民币194,641,920元(截止2012年12月31日)。” 

参加表决的股份数为：27,097,904股，同意股数：27,097,904股，同意比
例占100％；反对股数，0股；弃权股数：0股。本议案同意比例超过经参加表
决的有表决权股东所持表决权的 2/3 以上（特别决议），获得表决通过。 

11、议案十一：《关于选举刘鹭华先生为公司第八届董事会独立董事的议案》 

参加表决的股份数为：27,097,904股，同意股数：27,097,904股，同意比
例占100％；反对股数，0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。 

刘鹭华先生当选为公司第八届董事会独立董事。 

议案十二：《关于选举陈胜贤先生为第七届监事会监事的议案》 

参加表决的股份数为：27,097,904股，同意股数：27,097,904股，同意比
例占100％；反对股数，0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。 

陈胜贤先生当选为公司第七届监事会监事。 

四、律师见证意见 

本次股东大会经北京盈科（厦门）律师事务所池加新律师及游磊律师见证并
出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会
议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。 

五、备查文件 

1、上海兴业能源控股股份有限公司2012年度股东大会决议； 

2、北京盈科（厦门）律师事务所《关于上海兴业能源控股股份有限公司2012
年度股东大会的法律意见书》。 


特此公告。 



                                       上海兴业能源控股股份有限公司 

                                                      2013年4月16日