ST兴业第七届董事会决议公告暨召开09年股东大会通知

            股票代码：600603 股票简称：ST兴业 编号：2010-002
                       上海兴业房产股份有限公司
    第七届董事会2010年第一次会议决议公告暨关于召开2009年度股东大会通知的公告
　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　上海兴业房产股份有限公司第七届董事会2010年第一次会议于2010 年3 月1 日在上海兴业房产股份有限公司以现场方式召开。会议通知于2010 年2 月20 日以电子邮件发出。董事应到九人，实到九人。公司监事会成员及高级管理人员列席会议。
　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的规定。会议由陈铁铭董事长主持，经与会董事认真讨论,会议决议如下：
　　1、审议通过《公司2009年董事会工作报告》
　　同意 　 九 　 票，反对  　〇 　票，弃权   〇　  票。
　　2、审议通过《2009 年度报告》及《2009 年度报告摘要》报告
　　同意 　 九 　 票，反对  　〇 　票，弃权   〇　  票。
　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
　　3、审议通过《2009 年度财务决算报告》
　　同意 　 九 　 票，反对  　〇 　票，弃权   〇　  票。
　　4、审议通过《2009 年度利润分配预案》
　　2009年度，本公司经立信会计师事务所有限公司中国注册会计师审计，共实现税后利润3,158,139.92元，2009年度未分配的利润为-861,284,702.59元。根据《公司章程》的规定，董事会决定2009年度利润分配预案为：二〇〇九度不分配利润，不进行资本公积转增股本。公司2009 年度利润分配预案为：不分配不转增。
　　同意 　 九 　 票，反对  　〇 　票，弃权   〇　  票。
　　5、审议通过《董事会对立信会计师事务所"非标准审计报告"的说明》
　　立信会计师事务所有限公司为本公司出具的无保留意见有强调事项的审计报告，本公司董事会认为审计报告反映了本公司财务状况的事实。为此，董事会对审计报告无异议。
　　公司董事会认为，为了改善本公司的财务状况、经营业务状况，减少对外债务，本公司董事会在二○○九年已采取了多项措施，使公司开展经营的环境大为改善，同时为公司二○一○年经营能力恢复正常创造了有利条件。
　　为了改善本公司的财务、经营业务状况，公司董事会2009年12月11日正式审议、通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。定向增发实施后，本公司没有主业的状况将成为历史，资产质量、盈利能力和可持续发展能力都将大大增强。
　　为了减少对外债务，本公司董事会在二○○九年采取了多项措施，为公司恢复持续经营创造了有利条件。其中，公司、厦门大洲房地产集团有限公司2009年12月10日和上海浦东发展银行股份有限公司三方签署的《执行和解协议》，使得公司以9,000万元最终化解了约2亿元的预计担保负债，占公司历史担保债务总额近80％的难题得以解决。该协议若顺利实施，公司财务状况将得到极大的改善，多年积累的历史担保沉荷将渐行渐远，为上市公司顺利推进重大资产重组和恢复正常发展创造了有利条件。
　　2010年2月22日，中国证监会向公司下发了092163号行政许可申请受理通知书，正式受理公司的重大资产重组申请。2010年，公司董事会将通过努力推进重大资产重组，逐步恢复正常经营；进一步化解其余债务，重树上市公司的公信度和企业形象；加大清理资产和经营管理的力度，努力追索相关债权和维护相关投资权益；加强公司团队建设和提高经营能力，寻找新的发展机会；努力构建上市公司现代法人治理结构，形成科学有效的领导决策机制及高效运作的组织架构和管理模式等各个方面做好工作，确保企业步入正常经营轨道并获得持续的经营能力。
　　同意 　 九 　 票，反对  　〇 　票，弃权   〇　  票。
　　6、审议通过《关于续聘公司审计单位的议案》
　　董事会审计委员会对公司年度审计会计师事务所进行了全面了解和客观评价，在达成肯定意见后，董事会同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司提供2010 年度财务审计服务。聘期一年。
　　同意 　 九 　 票，反对  　〇 　票，弃权   〇　  票。
　　7、审议通过《关于修改上海兴业房产股份有限公司章程的议案》
　　同意对公司章程部分条款进行修订。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司章程修正案》）
　　同意 　 九 　 票，反对  　〇 　票，弃权   〇　  票。
　　8、审议通过《关于增补独立董事候选人的议案》
　　鉴于邹晓莉女士因个人原因向公司提出辞去独立董事职务，董事会同意提名增补戴亦一先生为公司第七届董事会独立董事候选人。并提请本次年度股东大会进行选举增补。
　　同意   八    票，反对    一    票，弃权    〇    票。
　　9、审议通过《关于提请召开2009年年度股东大会的议案》
　　同意于2010 年3 月26 日（星期五）于中午1:30召开2009年年度股东大会。股权登记日为2010年3月22日。
　　详见公告附件。
　　同意 　 九 　 票，反对  　〇 　票，弃权   〇　  票。
　　特此公告！
　　上海兴业房产股份有限公司董事会
　　二○一○年三月三日
　　附件：2009年年度股东大会会议通知
　　上海兴业房产股份有限公司
　　关于召开二〇〇九年年度股东大会的通知
　　一、召开会议基本情况
　　1、会议召集人：公司董事会
　　2、会议召开时间：2010 年3 月26 日（星期五）中午1:30，会期半天
　　3、股权登记日：2010 年3 月22日
　　4、会议召开地点：上海市宛平宾馆中心会议室，上海市徐汇区宛平路315号（近肇家浜路）。
　　5、会议召开方式：现场表决方式
　　二、会议审议事项
　　1. 审议《公司2009年度董事会工作报告》
　　2、审议《公司2009年度监事会工作报告》
　　3、审议《公司2009年度独立董事述职报告》
　　4、审议《公司2009 年度报告及2009 年度报告摘要》
　　5、审议《公司2009 年度财务决算报告》
　　6. 审议《公司2009 年度利润分配方案》
　　7. 审议《关于续聘公司审计单位的议案》
　　8、审议《公司董事、监事薪酬制度》
　　9、审议《关于修改公司章程的议案》
　　10、审议《关于增补公司独立董事的议案》
　　议案1、4、5、6、7、9、10已经获得本次董事会审议通过；议案8已经获得第七届董事会2009年第四次会议审议通过；议案2已经获得第六届监事会2010年第一次会议审议通过。
　　三、会议出席对象
　　1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的股东大会见证律师；
　　2、截止2010年3月22日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）。
　　四、会议登记方法
　　1、登记所持证件：
　　符合上述条件的法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明办理登记手续；
　　符合上述条件的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）办理登记手续；
　　异地股东可于（3月23日至3月25日）通过信函或传真方式登记。
　　2、参会登记时间：2010年3月26日上午9:30时至中午1:00时
　　3、参会登记地点：上海市宛平宾馆，上海市徐汇区宛平路315号（近肇家浜路）
　　4、联系地址及电话：
　　上海市吴淞路218号宝矿国际大厦33楼本公司董事会办公室
　　邮编：200080
　　电话：（8621）63563309、63567603转
　　传真：（8621）63563877
　　联系人：陈建军
　　五、其他事项
　　与会股东食宿及交通费用自理。
　　与会股东请准时出席会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份数量之前，会议登记终止。
　　上海兴业房产股份有限公司董事会
　　二〇一〇年三月一日
　　附件:授权委托书
　　上海兴业房产股份有限公司
　　二〇〇九年年度股东大会授权委托书
　　兹授权委托 　　　　　　　先生/女士代表本人（单位）出席上海兴业房产股份有限公司2009 年年度股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。
　　委托人姓名（名称）：
　　委托人身份证号码或营业执照号：
　　委托人持股数：
　　委托人证券帐户号码：
　　受托人姓名：
　　受托人身份证号码：
　　委托期限：自委托日至会议闭幕为止
　　委托人：（签名或盖章）
　　委托日期：2010年     月   日
　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
　　2、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖公章。