ST兴业第七届董事会2009年第七次会议决议公告
日期：2009-12-14
发布者：大洲集团
上海兴业房产股份有限公司第七届董事会2009年第七次会议于2009年12月11日在上海市吴淞路218号宝矿国际大厦33楼公司会议室召开，审议通过了以下议案：
（一）逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
公司于2009年6月24日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了公司发行股份购买资产的相关议案，现对公司发行股份购买资产的具体方案进一步明确如下：
（1）发行股票类型和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行对象
本次发行对象为厦门大洲房地产集团有限公司（下称“大洲集团”）、厦门市港润房地产开发有限公司（下称“港润房地产”）和陈铁铭。
（3）发行方式和认购方式
本次发行为非公开发行,大洲集团、港润房地产和陈铁铭分别以其持有的标的资产(包括大洲集团持有的滨江房地产100%股权、大洲物业100%股权、双润投资100%股权,港润房地产持有的港中房地产90%股权,陈铁铭持有的港中房地产10%股权)认购公司向其定向发行的股份。
（4）股份定价方式和价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七董事会2009年第四次会议决议公告日,发行价格为该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,其计算方式为:该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量,即本次发行股份的价格为6.98元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
（5）拟购买资产的定价
公司发行股份拟购买的标的资产包括大洲集团持有的厦门滨江房地产开发有限公司100%股权、厦门大洲物业经营管理有限公司100%股权、厦门双润投资管理有限公司100%股权，港润房地产和自然人陈铁铭分别持有的厦门市港中房地产开发有限公司90%和10%股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2009)第448-1号《上海兴业房产股份有限公司拟发行股份购买厦门大洲房地产集团有限公司资产项目资产评估报告书》,拟购买资产之滨江房地产100%股权在评估基准日2009年10月31日的评估值为617,946,676.26元,滨江房地产100%股权作价617,946,676.26元,拟购买资产之双润投资100%股权在评估基准日2009年10月31日的评估值为109,526,247.23元,据此,双润投资100%股权作价109,526,247.23元,拟购买资产之大洲物业100%股权在评估基准日2009年10月31日的评估值43,766,555.92元,大洲物业100%股权作价43,766,555.92元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第448-2号《上海兴业房产股份有限公司拟发行股份购买厦门市港润房地产开发有限公司和陈铁铭持有的厦门市港中房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》,拟购买资产之港中房地产100%股权在评估基准日2009年10月31日的评估值为407,765,178.63元,港润房地产拟转让之港中房地产90%股权作价366,988,660.77元,陈铁铭拟转让之港中房地产10%股权作价40,776,517.86元。
（6）发行数量
公司本次发行股份的数量共计168,911,842股，其中向大洲集团非公开发行110,492,762股，向港润房地产非公开发行52,577,172股，向陈铁铭非公开发行5,841,908股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股份的数量亦随发行价格的调整而进行相应的调整。
（7）发行时间
在中国证监会核准本次发行之日起的6个月内完成股份发行。
（8）锁定期安排
发行对象在本次发行中取得的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（9）权属转移和违约责任
根据《发行股份购买资产协议》的约定,自协议约定的生效条件全部成就的首日该协议生效,公司与大洲集团、港润房地产及陈铁铭于协议生效之后立即互相配合办理非公开发行事项所涉及的股份发行登记等手续。自新增股份在法定登记机构分别登记于大洲集团、港润房地产和陈铁铭名下之日后的三十个工作日内,该三方应分别负责办理相关标的资产转让至公司名下的工商变更登记手续。任何一方违约,应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（10）期间损益归属
自评估基准日(2009年10月31日)至交割日,拟购买资产的期间盈利由本公司享有,拟购买的资产的期间亏损由大洲集团、港润房地产及陈铁铭承担。
（11）本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起12个月。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决，并且须在经中国证监会核准后，方可实施。
（二）审议通过《〈上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要(草案)〉的议案》
（三）审议通过《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案》
（四）审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司就本次重大资产重组事宜聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具了相关资产评估报告书，以2009年10月31日为评估基准日，本次拟注入资产的评估净额合计为38,226万元，合计作价117,900.47万元。本次交易标的资产的交易价格和本次发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（五）审议通过《关于提请股东大会审议厦门大洲房地产集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次重大资产重组完成后，厦门大洲房地产集团有限公司及其一致行动人持有本公司股份将超过本公司股份总数的30%，触发向所有股东发出要约收购的义务。为了重大资产重组的顺利实施，厦门大洲房地产集团有限公司及其一致行动人拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请，需提请股东大会审议厦门大洲房地产集团有限公司及其一致行动人在本次重大资产重组中免于以要约方式增持本公司股份。
（六）审议通过《关于〈上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭关于非公开发行股份购买资产之补充协议〉的议案》
（七）审议通过《关于〈关于厦门滨江房地产开发有限公司、厦门双润投资管理有限公司、厦门大洲物业经营管理有限公司及厦门市港中房地产开发有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议书〉的议案》
就本次发行股份拟购买的资产，为保障公司与股东的利益，陈铁铭先生以本次重大资产重组完成为前提，对厦门滨江房地产开发有限公司、厦门双润投资管理有限公司、厦门大洲物业经营管理有限公司及厦门市港中房地产开发有限公司2009年度、2010年度、2011年度的盈利能力做出了明确承诺和补偿安排，即承诺滨江房地产、双润投资、大洲物业、港中房地产2009年度、2010年度、2011年度共计3个年度的合计实际净利润总额合计不低于30,286.98万元。根据具有证券业务资格出具的专项审计报告，陈铁铭先生应在公司股东大会批准的公司2011年年度报告披露后的90日内就不足部分以现金或其他方式全额补偿予公司(以中国证监会认可为准)。
（八）审议通过《关于〈上海兴业房产股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
（九）审议通过《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》
（十）审议批准关于浦发银行债务的《执行和解协议》
二、召开临时股东大会的通知
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：上海兴业房产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
2、会议召开时间：
(1)现场会议召开时间：2009年12月28日下午14:30，现场会议会期半天。
(2)通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年12月28日上午9：30至11：30，及下午13：00至15：00。
3、现场会议召开地点：上海市徐汇区宛平路315号（近肇家浜路）宛平宾馆3楼大会议室。
4、股权登记日：2009年12月25日。
5、会议出席及列席对象
（1）2009年12月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东方有权出席本次股东大会。前述股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）其他有关人员。
6、会议表决方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。为方便广大股东参与投票，公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7．投票规则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。
股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
（二）会议审议事项
会议需要审议的事项为:
1、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案
2、关于公司重大资产重组构成关联交易的议案
3、关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案
(1)发行股票类型和面值
(2)发行对象
(3)发行方式和认购方式
(4)股份定价方式和价格
(5)拟购买资产的定价
(6)发行数量
(7)发行时间
(8)锁定期安排
(9)权属转移与违约责任
(10)期间损益归属
(11)本次重大资产重组决议的有效期
4、关于公司重大资产重组资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
5、关于《上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要》的议案
6、关于提请股东大会审议厦门大洲房地产集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
7、关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案
8、关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案
9、关于《上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭之非公开发行股份购买资产协议》的议案
10、关于《上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭关于非公开发行股份购买资产之补充协议》的议案
11、关于《关于厦门滨江房地产开发有限公司、厦门双润投资管理有限公司、厦门大洲物业经营管理有限公司及厦门市港中房地产开发有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议书》的议案
12、关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案
13、关于《上海兴业房产股份有限公司募集资金管理办法》的议案
三、会议登记事项
1．现场登记方式：
（1）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②证券账户卡复印件；
（2）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（原件或传真件）；④证券账户卡复印件。
（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人证券账户卡复印件。
（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件或传真件）；④法人证券账户卡复印件。
（5）按照上述规定在参会登记时所提交的复印件，必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”；按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的，传真件必须直接传真至本通知指定的传真号（021-63563877），并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真，本件真实有效且与原件一致”。除必须出示的本人身份证原件外，符合前述条件的复印件及传真件将被视为有效证件。
（4）公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。
（5）公司股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行现场会议参会登记。拟参会人员提供的证件不符合上述规定的，不影响其利用交易系统直接进行网络投票。
2．现场登记时间：2009年12月28日，上午9：00至下午14：30，逾期不予受理。
3．现场登记地点：上海市徐汇区宛平路315号（近肇家浜路）宛平宾馆3楼公司临时股东大会会议现场。
四、其他事项
1．会议联系方式：
联系电话：021-63563309；63562446
联系传真：021-63563877
联系人：洪再春18721526399
陈建军18721526377
联系地址：上海市吴淞路218号宝矿国际大厦33楼
邮政编码：200080
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年12月28日上午9：30至11：30，及下午13：00至15：00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
1．投票代码及简称
投票代码为738603；投票简称为兴业投票
2．股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票
（2）表决方法
（i）一次性表决方法：
如对所有事项进行一次性表决的，可按以下方式申报：
序号 议案名称 申报表决意见价格 同意 反对 弃权
总议案表示对议案一至议案十三所有议案的
表决(包括议案二的各子议案) 99.00元 1股 2股 3股
（ii）分项表决方法：
如对各事项进行分项表决的，可按以下方式申报：
在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号：以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以3.01元代表议案三中的的事项一，3.02元代表议案2中的事项二，依此类推。以4.00元代表议案四，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
序号 议案名称 申报价格
一 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 1.00元
二 关于公司重大资产重组构成关联交易的议案 2.00元
三 关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案 3.00元
(1) 发行股票类型和面值 3.01元
(2) 发行对象 3.02元
(3) 发行方式和认购方式 3.03元
(4) 股份定价方式和价格 3.04元
(5) 拟购买资产的定价 3.05元
(6) 发行数量 3.06元
(7) 发行时间 3.07元
(8) 锁定期安排 3.08元
(9) 权属转移手续办理 3.09元
(10) 期间损益归属 3.10元
(11) 本次重大资产重组决议的有效期 3.11元
四 关于公司重大资产重组资产符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 4.00元
五 关于《上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书及摘要》的议案 5.00元
六 关于提请股东大会审议厦门大洲房地产集团有限公司
免于以要约方式增持公司股份的议案 6.00元
七 关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案 7.00元
八 关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案 8.00元
九 关于《上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限公司
、厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭之非公开发行股份购买
资产协议》的议案 9.00元
十 关于《上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限公司、
厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭关于非公开发行股份购买
资产之补充协议》的议案 10.00元
十一 关于《关于厦门滨江房地产开发有限公司、厦门双润投资管理有限
公司、厦门大洲物业经营管理有限公司及厦门市港中房地产开发有
限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议书》的议案 11.00元
十二 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案 12.00元
十三 关于《上海兴业房产股份有限公司募集资金管理办法》的议案 13.00元
（3）在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
表决意见种类 对应申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
4.投票举例
（1）一次性表决：股权登记日持有“ST兴业”股份的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报买入“738603”，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738603 买入 99.00元 1股
（2）分项表决：股权登记日持有“ST兴业”股份的投资者对本次股东大会议案进行分项表决，拟对第一个议案《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738603 买入 1.00元 1股
（3）分项表决：股权登记日持有“ST兴业”股份的投资者拟对第三个议案《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》事项1“发行股票类型”投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738603 买入 3.01元 1股
如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2股或3股，其它内容相同。
5.注意事项
（1）本次网络投票为股东提供一次性表决和分项表决两种形式。考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议采用一次性表决，即直接委托买入“738603”，申报价格99.00元进行投票。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。