上海兴业第七届董事会2009年第五次会议决议公告

　　上海兴业房产股份有限公司

　　第七届董事会二〇〇九年第五次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海兴业房产股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届董事会二〇〇九第五次会议于2009年8月28日以通讯方式召开。会议应出席董事九人，实际出席董事九人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　一、经传真通讯表决，会议审议并一致通过《公司2009年半年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：同意九票；反对○票；弃权○票。

　　二、经传真通讯表决，会议审议并一致通过《关于向厦门大洲房地产集团借款的关联交易议案》。

　　为了维持公司财务工作的正常运作，以及推动资产重组的正常进行，同意在2009年12月31日前向厦门大洲房地产集团有限公司借款总额不超过1500万元人民币。董事会授权总经理根据资金需要向厦门大洲房地产集团有限公司办理具体借款手续，单笔借款期限最长不超过十二个月。

　　厦门大洲房地产集团有限公司及其一致行动人持有本公司2,101.58万股股份，占公司总股本的10.80%，为公司第一大股东，实际控制人为陈铁铭。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易。

　　该议案表决时关联董事陈铁铭先生回避表决。表决结果：同意八票；反对○票；弃权○票。

　　特此公告！

　　上海兴业房产股份有限公司董事会

　　二〇〇九年八月二十八日

　　股票代码：600603     股票简称：ST兴业编号：2009-046

　　上海兴业房产股份有限公司

　　关于向厦门大洲房地产集团

　　有限公司借款之关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟在2009年12月31日前向公司第一大股东厦门大洲房地产集团有限公司借款总额不超过人民币1500万元。

　　●厦门大洲房地产集团有限公司及其一致行动人持有本公司2,101.58万股股份，占公司总股本的10.80%，为公司第一大股东，实际控制人为陈铁铭。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易。

　　●该议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事陈铁铭回避表决，独立董事发表独立意见。

　　●关联交易保证了公司的日常运作和重大资产重组的顺利进行，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

　　一、 关联交易概述

　　1、为了维持公司财务工作的正常运作，以及推动资产重组的正常进行，拟在2009年12月31日前向厦门大洲房地产集团有限公司借款总额不超过1500万元人民币。董事会授权董事总经理彭胜利先生根据资金需要办理向厦门大洲房地产集团有限公司的借款手续，单笔借款期限最长不超过十二个月。

　　厦门大洲房地产集团有限公司及其一致行动人持有本公司2,101.58万股股份，占公司总股本的10.80%，为公司第一大股东，实际控制人为陈铁铭。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易。

　　2、2009 年8 月28日，公司第七届董事会2009年第五次会议审议通过了《关于向厦门大洲房地产集团有限公司借款的关联交易议案》（同意8 票、反对0 票、弃权0 票，关联董事陈铁铭先生回避表决）。

　　独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：上海兴业房产股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于向厦门大洲集团有限公司借款的关联交易议案》进行表决时，关联董事陈铁铭先生回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司日常运作及保证重大资产重组顺利进行，不会损害公司和股东的利益。

　　二、关联方介绍

　　1、上海兴业房产股份有限公司

　　上海兴业房产股份有限公司设立于1988年8月27日，注册资本194,641,920元；法定代表人陈铁铭；注册地址：上海市中山南路1088号18楼。公司主营业务：房地产开发、经营，系统房、私房代理经租，建筑材料（除国家专项规定外），建筑工程管理，室内外装饰，与商品房有关的绿化、生活及办公设施配套服务。

　　2、厦门大洲房地产集团有限公司

　　厦门大洲房地产集团有限公司原名为厦门大洲房地产开发有限公司，于1997年3月10日在厦门市工商行政管理局登记注册。公司法定代表人陈铁铭；注册资本为6159万元；注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33层B1座。公司经营范围：房地产开发、投资咨询；物业代理、管理。

　　厦门大洲房地产集团有限公司及其一致行动人持有本公司2,101.58万股股份，占公司总股本的10.80%，为公司第一大股东，实际控制人为陈铁铭。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易标的：公司拟在2009年12月31日之前向厦门大洲房地产集团有限公司借款总额不超过1500万元人民币。

　　四、 关联交易的主要内容和定价政策

　　1、交易双方：

　　出借方：厦门大洲房地产集团有限公司

　　借入方：上海兴业房产股份有限公司

　　2、交易标的：公司拟在2009年12月31日前向公司实际控制人厦门大洲房地产集团有限公司借款总额不超过人民币1500万元。

　　3、交易价格：公司将按照同期银行贷款利率支付资金使用费；如有需要，公司应提供必要的担保。

　　4、协议签署日期：公司将于董事会审议通过后，根据公司实际资金需要签署相关借款协议，同时董事会授权董事总经理彭胜利先生根据资金需要办理向厦门大洲房地产集团有限公司的借款手续，单笔借款期限最长不超过十二个月。

　　五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　由于为原公司大股东纺开发向银行借款提供大量连带责任的担保，公司深陷严重的财务危机，新任董事长陈铁铭先生及厦门大洲房地产集团有限公司入主公司时，公司账面资金只有万元不到，日常财务运转根本难以维系。这种严重恶化的财务状况，使得公司根本不可能获得银行贷款等第三方的资金支持，只能寻求公司现大股东大洲集团的援助。本次关联交易保证了公司的日常运作和重大资产重组的顺利进行，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东利益。

　　六、 独立董事事前认可情况及独立意见

　　1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　2、独立董事发表独立意见认为：上海兴业房产股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于向厦门大洲房地产集团有限公司借款的关联交易议案》进行表决时，关联董事陈铁铭先生回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。本次关联交易保证了公司的日常运作和重大资产重组的顺利进行，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东利益。

　　七、 备查文件

　　1、上海兴业房产股份有限公司第七届董事会2009年第五次会议决议；

　　2、上海兴业房产股份有限公司独立董事关于向厦门大洲房地产集团借款的独立意见；

　　3、公司与厦门大洲房地产集团有限公司签署之借款协议。

　　特此公告

　　上海兴业房产股份有限公司董事会

　　2009 年8月28日

　　股票代码：600603     股票简称：ST兴业编号：2009-047

　　上海兴业房产股份有限公司

　　第六届监事会二〇〇九年第二次

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海兴业房产股份有限公司(以下简称“本公司”)第六届监事会二〇〇九年第二次会议于2009年8月28日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　一、经传真通讯表决，会议审议并一致通过《公司2009年半年度报告全文及摘要》。

　　根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2007年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司2009年半年度报告披露工作的通知》（上证公字〔2009〕67号）等有关法律、法规的要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2009年半年度报告后，对公司2009年半年度报告发表如下书面审核意见：

　　1、公司2009年半年度报告严格按照《公司法》、《证券法》、新修订的《企 业会计准则》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第七届董事会第五次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、公司2009年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年上半年的经营管理、资产重组和财务状况；

　　3、在公司监事会出具本书面审核意见前，未发现参与公司2009年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、我们保证公司2009年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、经传真通讯表决，会议审议并一致通过《关于向大洲集团借款的关联交易议案》。

　　监事会对《关于向大洲集团借款的关联交易议案》进行了审议，同意公司董事会对该关联交易事项的决议。监事会认为：公司由于历史遗留担保问题深陷财务危机，日常财务运转根本难以维系，公司根本不可能获得银行贷款等第三方的资金支持，只能寻求公司现大股东大洲集团的借款援助。董事会从公司发展的利益和全体股东的利益出发，对暂不可避免的关联交易按照法定程序审议批准，并履行信息披露，体现了诚信义务。

　　监事会对公司董事会审议有关关联交易事宜并形成决议的过程进行了监督。监事会认为：公司董事会在提出和审议关联交易的过程中履行了诚信义务，审议和表决通过的关联交易事宜的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，审议通过的决议合法有效。

　　特此公告！

　　上海兴业房产股份有限公司监事会

　　二〇〇九年八月二十八日

　　证券代码：600603 证券简称：ST兴业公告编号：2009-048

　　上海兴业房产股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、股票交易异常波动的具体情况：

　　本公司股票交易价格于2009年8月26日、27日和28日连续三个交易日触及涨幅限制，连续三个交易日内收盘价格累计涨幅偏离值达到15%，属于异常波动。

　　二、关注并核实的相关情况：

　　经向实际控制人陈铁铭先生及公司管理层征询后确认，除了6月26日已经披露的经公司第七届董事会2009年第四次会议审议通过的《上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关事项外，陈铁铭先生及公司未来两周内不存在按照有关规定应披露而未披露的重大信息，包括但不限于公司股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等对公司股票交易价格产生较大影响的事项。

　　三、目前，公司重大资产重组仍按计划正常推进之中，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求做好信息披露工作。公司指定的信息披露报刊和网站为《上海证券报》和上海证券交易所网站，敬请投资者注意市场风险。

　　特此公告。

　　上海兴业房产股份有限公司董事会

　　二〇〇九年八月三十一日