争夺ST兴业

　　ST兴业前董事长秦少秋,拒不理睬公司公告办理交接。中国第一个靠二级市场收购全流通股企业成功的案例,会有一个完美的结局吗?

　　中国周刊记者 余芳倩上海报道

　　直到7月1日,上海南浦大厦第十八层的上海兴业房产股份有限公司里依然没有出现原董事长秦少秋的身影。

　　6月16日,兴业股份前董事长秦少秋的名字出现在ST兴业(上海证券交易所,600603)发布的公告里。通告中要求:“三天之内来办理工作交接手续。”

　　“时至今日,秦少秋并没有交接工作,但兴业股份董事会各项工作没有受此影响,正在照既定程序进行。”ST兴业有关人士称。

　　6月26日,ST兴业发布资产重组公告。内容包括:兴业股份拟向大洲集团、港润房地产及公司董事长陈铁铭发行约1.86亿股股份,收购厦门大洲房地产集团有限公司(下称“大洲”)持有的厦门滨江房地产开发有限公司、厦门大洲物业经营管理有限公司、厦门双润投资管理有限公司100%股权,厦门市港润房地产开发有限公司和自然人陈铁铭分别持有厦门市港中房地产开发有限公司76.57%和23.43%股权。标的资产预估价值约13亿元,此方案已经获得董事会批准。

　　兴业股份总经理彭胜利自我评价:“这或将给中国第一个靠二级市场收购全流通股企业成功的案例画上一个比较完美的结局。”

　　而重组是否完全成功,不仅需要董事会通过此方案,还需满足多项交易条件方可完成,包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准;中国证监会对本次交易的审核通过和中国证监会批准大洲集团及其一致行动人豁免要约收购的申请。因此,在兴业股份发出的公告中也提到,“本次方案能否成功实施存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险”。

　　对于前董事长秦少秋一直不露面,也不参与交接工作的现状,彭胜利认为,“除非秦少秋跟他自己的钱过不去,否则 ,作为兴业的股东,没理由不支持大洲集团提出的重组方案。毕竟,大洲是拿自己的真金白银注入到兴业股份。”

　　较量

　　四年前,秦少秋第一次位列ST兴业前十大股东名单,2006年成为ST兴业第六任董事会董事长。

　　资料显示,2007年陈铁铭就拥有800多万元市值的兴业股份,但后来出于对房地产市场将要调整的认识,减持手中的股票。2008年1至5月,大洲房产以10.54元的均价买入ST兴业42.85万元股份。11月,陈铁铭增持兴业股份的动作加大,持股成本也更低。2008年12月24日第一次举牌(当时收购股票总量超过5%)。

　　ST兴业董事会秘书洪再春透露,“当时陈总跟上市公司的董事会做了交流,希望一起把上市公司做好。但没得到认可,于是继续买入股票,2009年1月16日第二次举牌。”

　　两次举牌后,陈铁铭已经确保最大股东身份。秦少秋代表的上海北孚与陈铁铭代表的厦门大洲对于ST兴业的分歧焦点在于上市公司发展的方向,秦想注入时髦的创投概念,陈想注入自己旗下的房地产资产。一系列的对阵中最引人注目的是陈铁铭发表了三封公开信,痛陈ST兴业股份目前的弊病与他的想法,并留下相关联系方式,一时之间,当时还在大洲集团任职、现任兴业集团董事会秘书的洪再春收短信收到手软。

　　尽管做了很多工作,但2008年4月26日临时股东大会来到的时候,陈铁铭和他的团队还是做了两手准备。陈铁铭怀揣两套演说词。一套准备在成功当选董事长之后说,一套在落选后说。

　　当天,上海芦湾体育馆内人声鼎沸,全国各地赶来的股东们陆续到达这里。这或许是史上股东出席率最高的临时股东大会,股民们踊跃发言。在工作人员的搀扶下,一位七十多岁的老太太拿着发言稿慢慢走上台。她叫胡丽芬,持有三十万股兴业股票,她的上海方言让许多外地来的股民听得很着急,不过关键地方她说得很清楚:“秦少秋的重组方案华而不实,我希望大家和我一起支持陈铁铭的大洲。”

　　直到现在,兴业董秘洪再春的手机中还保留着当时小股东们发来的大量信息。有支持大洲的,也有为大洲的收购行为感到担忧的。其中一条不无沮丧地写道,“你们玩不过上海佬的。”

　　这或许只是小股东多余的担心。通过临时股东大会,陈铁铭当选董事长,大洲系成员入主董事会,秦少秋连董事会都没进入,仅保留了第二大股东身份。

　　财务困境

　　2008年底,ST兴业净资产为-2.73亿元,累计股东未分配利润为-8.64亿元。一位不愿意透露姓名的普华永道审计师指出,从ST兴业发布的2008年公司年报可以看出,“审计公司给其出示的审计报告带强调事项,意味着需要特别提醒。其出具的审计报告是以持续经营基础为编制的,从财报上看这个企业可能不存在持续经营的能力。审计师提醒注意企业存在重大不确定性。”

　　“兴业根本就是一家挣扎在退市边缘的上市公司,主营业务房地产开发已经几年没什么项目了,靠财务手段保壳。” 一位不愿具名的房地产分析师评论。

　　不仅主营业务没什么收入,ST兴业还有一堆债务要处理。接手后,陈铁铭聘请了八九个公司,包括审计师、律师、会计、企业管理咨询公司等在内的专业人员,在上海和厦门分为两套班子清查公司债务,摸清公司家底。

　　而秦少秋销声匿迹也引发了诸多猜想。在投行圈子里,流传着“秦少秋出现了财务问题,跑了”的说法。

　　“我们接到了一些电话举报秦少秋的财务问题。”彭胜利说。

　　洪再春用“排雷”来形容目前的债务清查工作,“但具体如何不方便说,只能说一切按程序正常进行。”

　　稀缺的壳资源

　　收购成功,或许意味着更激烈的战斗才刚开始。

　　“我接手时账面上资金不到几万,已经靠跟大股东借钱用。和债权方谈判进行的不是太顺利,还在尽最大的努力。” 彭胜利透露。

　　坊间传闻,大洲系以8000万取得ST兴业的壳资源,但兴业还有2亿多元债务,8亿多元的未分配利润都需要偿还。那么,秦少秋和陈铁铭看上了兴业什么?

　　彭胜利说,“大洲要借壳上市还有其他收购成本更低的选择,选择兴业主要是陈总感兴趣,看上的是兴业房地产第一股的牌子。”

　　兴业股份的全称为上海兴业房产股份有限公司,1988年8月成立,是全国第一家房地产股份制上市企业。由中华企业股份有限公司、上海纺织住宅开发总公司、上海市房产经营公司、徐汇区城市建设开发总公司、交通银行上海分行、上海久事公司六家单位作为发起人募集组建。1992年1月13日在上海证券交易所挂牌上市。2003年,公司最初的发起人已经全部退出前10大股东。

　　“早前万科和兴业同一时期上市,他们齐名,兴业所掌握的资源甚至可以超过万科。现在看来,他们的发展情况不可同日而语。我们做了统计,全国共120多只房地产上市股票,兴业现在的指标排列在倒数后三位。这是很可惜的事情。”彭胜利感叹。

　　“大洲公司也是区域性的龙头企业,是福建前20强的房地产公司,公司发展到一定阶段,产业资本和金融资本需要一个平台结合起来。”

　　此外,兴业股份全流通的低门槛也是各方对兴业产生浓厚兴趣的原因,“兴业维持着不退市已经不易,上市公司的壳还是蛮宝贵的,而全流通、股价低、容易操作对那些想上市的公司无疑具有很强的吸引力。”

　　会有完美结局吗

　　之前,虽然不在同一个单位,但同在厦门房地产圈的陈、彭二人互相认识。彭胜利今年才加入大洲集团,此后来到兴业担任总经理。在彭胜利的印象中陈铁铭的投资眼光很独到,敢为,常有些常人无法理解的商业行为。

　　由于和哥哥理念不合,1997年陈铁铭告别了其兄所在的大洋集团,在厦门市工商行政管理局登记注册大洲集团。其中陈铁铭出资900万元,占注册资金的90%。

　　2003年,楼市低迷时期陈铁铭接手当时的烂尾写字楼“厦门第一广场”。现在这恰恰是将作为优质资产进入兴业股份的大洲集团核心资产之一。他十几个楼盘中有三四个是接手的所谓的“烂尾楼”。

　　2007年陈铁铭损失2500万元订金,放弃厦门某块地。当时彭胜利很不解,后来房地产市场的整体下跌,陈铁铭笑言,如果当初不放弃,那就可能亏损三个亿。

　　2008年,陈铁铭旗下的碧海晴空楼盘以均价七八千元一平米卖掉了,“是全厦门当时同类楼盘的最低价格”。彭胜利当时很诧异,和同行聊天时都觉得不解。“但是事实证明他是对的,后来楼盘卖出的价格比他更低。”

　　陈铁铭对高负债的ST兴业抱有很大的期望。但首先他要向市场交出一份满意的经营业绩。

　　中国社科院金融研究所副主任尹中立对《中国周刊》指出,“如果股权特别分散,没有优势的大股东会对公司的长期经营无法掌控,不利于小股东的利益。第一大股东和一致行动人至少要有30%的股份才会比较稳定的控制权。这是这个案例暴露出来的问题。”

　　陈铁铭似乎想到了这一点,6月26日之后,随着兴业资产重组方案的公布,大洲集团及其一致行动人持有的ST兴业股权将由10.8%变成54.39%,结束了兴业股份一直以来股权高度分散的状态。

　　作为中国第一个靠二级市场收购全流通股企业成功的案例,ST兴业会有一个完美的结局吗?

　　尹中立评论说,通过二级市场收购企业的方式不会成为一种趋势。毕竟,全流通股不多。