大洲房产半路杀出 逼宫ST兴业重组

     作为半路杀出的程咬金，短暂沉寂后，ST兴业（600603.SH）潜在实际控制人厦门大洲房地产集团有限公司（下称大洲房产），决定全面发力。

　　“我们3月10日已向ST兴业董事会正式提出，要求4月15日前召开临时股东大会。”大洲房产董事长陈铁铭向本报记者透露，“我们志在必得，接下来，必须拿到公司的经营控制权。”

可是，ST兴业章程第79条规定，董事任期每届三年，董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。资料显示，ST兴业本届董事及高管的任期，要到今年6月29日才算届满。

　　但根据《公司法》规定，单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东，可以书面请求召开临时股东大会，如董事会不同意，可进一步向监事会提出，若再次受阻，只要持股时间达90天，就有条件自行召开临时股东大会。

　　而ST兴业权益变动报告书表明，目前，大洲房产及其一致行动人共持有1946.42万股，总股本占比达10%，最迟至4月16日就达此条件。

　　3月11日，ST兴业公告称，已收到大洲房产及其一致行动人请求召开临时股东大会审议提前进行董事会、监事会换届的函，公司董事会将依据有关规定进行审议，待做出决议后公告。

　　大洲房产乘机而入

　　大洲房产此番有备而战，可谓一举功成。其持股比例不仅遥遥领先ST兴业原实际控制人秦少秋持有的2.7%，也超过去年三季报披露的前十大股东合计拥有的9.93％。

　　“不排除继续增持可能。”陈铁铭告诉本报记者，“通过二级市场拿到控制权，我们是A股第一例。”

　　公开资料显示，去年1月，大洲房产开始建仓ST兴业，去年12月及今年1月，大洲房产一致行动人厦门双润投资管理有限公司、厦门润江建筑工程有限公司、厦门新大洲商贸发展有限公司、郑贞福和林美珠，先后加入增持战团。

　　大洲房产发动攻势之际，ST兴业董事长秦少秋也在摩拳擦掌。

　　去年三季报显示，秦少秋控制的上海北孚（集团）有限公司持股1.82％，为大股东，增持股份达291.75万股，而去年上半年前十大股东中并无其身影。

　　不过，有消息称，秦少秋此举并非针对大洲房产，其此时关注的是江苏银洲置业集团（下称银洲集团）。

　　ST兴业一季报显示，与银洲集团存在一致行动人关系的徐永珍已悄然驻扎，一季报和半年报显示，以1.48％的持股比例成为大股东，但在三季报，徐的持股比例虽无变化，却已退居第四位。

　　而去年6月，从事房地产的银洲集团向ST兴业递交关于非公开发行股票的建议书，其觊觎ST兴业控制权的意图终于暴露。

　　但去年6月4日因“董事会正商议重大事项”开始停牌的ST兴业，6月26日却公告银洲集团决定暂时收回重组建议书，理由是：因最近经济环境和证券市场的一些变化，及上市公司债务及历史遗留问题处置需要一定时间。

　　“此次变卦，已涉嫌内幕交易，监管部门已介入调查。”消息人士透露。

　　该人士认为，ST兴业债务及历史遗留问题，一直存在的对外担保问题，已全部逾期且涉及诉讼，公告中均有明确披露，作为建议非公开发行的银洲集团，对此早该有所了解，如此反复无常，而ST兴业竟默契配合。

　　其实，去年5月前，大洲房产仅ST兴业持有428482股，尚未进入前十大股东，至11月前并无买入记录，其大幅增持均发生在11月之后，秦少秋第三季度增持应与此无关。

　　可是，螳螂捕蝉黄雀在后，银洲集团所谓暂时收回重组建议书，已彻底使其与ST兴业失之交臂，并导致大洲房产后来居上。

　　“购买ST兴业10%股份，总共约投入8000万元。”陈铁铭表示，“当时为防止引发跟风推高股价，我们采取在多个证券营业部分散买入的做法。”

　　相关资料显示，去年11月初，大洲房产增持时，ST兴业每股2元多，增持到5%和10%时，分别涨到3.6元与4.5元。3月11日，该股收报5.06元。

　　实际上，去年12月25日，ST兴业首次公布大洲房产增持的权益变动报告书后，至今年2月6日的25个交易日，涨幅高达63.71%，股价曾一度突破6元关口。此前，该股去年下挫近80%。

　　不到一年，ST兴业就经历银洲集团与大洲房产的先后争夺，城头大王旗更换速度之快，亦为资本市场罕见。

　　注入资产超过20亿元？

　　尽管尚未正式接管ST兴业，但作为大股东，大洲房产已对其今后的出路做了通盘安排。

　　“我们有专门团队，包括财务顾问、律师等，正计划重组ST兴业。”陈铁铭透露，“第一步是依法取得决策经营权。”

　　资料显示，ST兴业系上海老八股之一，是国内最早上市的房地产公司，总股本19464.19万股，属于典型的“三无”（无国家股、无法人股、无外资股）上市公司。

　　市场人士认为，此次陈铁铭成功入主ST兴业，除了全流通，还在于股权高度分散。

　　“如能顺利进入决策经营，将在第一时间处理ST兴业债务，把包袱卸掉。”陈铁铭表示，将以大股东身份优化ST兴业资产质量，改善经营状况，增强其可持续发展能力。

　　ST兴业三季报显示，所有者权益为-271396786.38元。截至2007年末，尚有16191.55万元对外担保。

　　“大洲房产可能注入ST兴业的资产是商业地产厦门第一广场。”接近大洲房产的人士透露，“其他房地产项目存在一定风险，且是阶段性收益，没有可持续性，暂时不在考虑之列。”

　　该人士进一步透露，厦门第一广场资产价值超过20亿元，今年6月将实现入住，预计年租金收入达上亿元。

　　厦门第一广场属于厦门鹭江道地标性建筑，与鼓浪屿隔海相望，总建筑面积115000平方米，一期地上共28层，地下共3层，规划为商场、银行、酒楼、咖啡厅、商务会所、高级写字楼等。

　　接下来的重组，大洲房产将实现绝对控股ST兴业。

　　“厦门房地产企业中，大洲房产一直较为稳健。”上述接近大洲房产人士表示，“2007年，陈铁铭在地产高峰时期放弃2500万元的保证金，退出竞价获得的厦门翔安地块，使其重新获得超过3亿元的现金流，从而有能力转身借壳ST兴业。”

　　对此，陈铁铭亦感到庆幸：以目前房地产走势看，此举不仅使大洲房产减少亏损至少3亿元，更重要的是避免了后续三四亿元的投入。

　　“ST兴业已连续几年没有实际经营，我们有能力经营好，并给股东较好回报。”陈铁铭说，“现在是全流通时代，如果我们做不好，可能随时被取代。”

　　但对于将注入哪些有效资产，陈铁铭称，暂时还不方便透露。

　　“ST兴业的名称可能会改，要与大洲房产的企业文化和品牌对接。”陈铁铭表示，“但上市公司总部不会迁移，今后将理顺经营范围，面向全国。”

　　公开资料表明，大洲房产成立于1997年2月，法定代表人陈铁铭，注册资本6159万元，经营范围包括房地产开发、投资咨询、物业代理及管理。

　　“大洲房产旗下资产已超过20亿元。”上述接近大洲房产人士称，“陈铁铭还有其他规模庞大的资产。”

　　有意思的是，秦少秋曾是陈铁铭下属，当时，陈铁铭是大洋集团上海分公司负责人，秦少秋担任销售部副经理。而秦少秋成为ST兴业董事长，也是通过二级市场购买60万股开始进入并控制这家上市公司。

　　“秦少秋在大洋集团的时间很短，我们没什么交往。”陈铁铭表示，“大洲房产此次入主ST兴业，至今也未与其沟通。”

　　不过，不是冤家不聚头，陈铁铭和秦少秋这对10多年前的同事，如今在ST兴业狭路相逢，意味着好戏已开锣。